Artikel 334 W.Venn. bepaalt dat één of meer vennoten die gezamenlijk aandelen bezitten die 30% vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande aandelen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, om gegronde redenen in recht kunnen vorderen dat een vennoot zijn aandelen aan de eiser(s) overdraagt.
De vennoten die de gedwongen overdracht/uitsluiting in rechte vorderen, moeten het bewijs leveren van de aanwezigheid van gegronde redenen. Eiseressen moeten derhalve aantonen dat eerste verweerder door zijn gedragingen de belangen van de betrokken vennootschap op zo'n ernstige wijze schaadt dat hij in redelijkheid niet langer als vennoot geduld kan worden. Hierbij staat het belang en de continuïteit van de vennootschap centraal.
De gegronde reden moet betrekking hebben op een ernstig geblokkeerde situatie, waardoor de fundamentele belangen van de vennootschap of haar bestaan zelf in gevaar worden gebracht, en die rechtstreeks kunnen toegeschreven worden aan de vennoot van wie de uitsluiting wordt nagestreefd. Het schadeverwekkende gedrag moet aan het wezen van de vennootschap raken, namelijk aan haar werking en aan haar besluitvorming. Aan deze dubbele voorwaarde dient voldaan te zijn.
Bij een vordering tot uitsluiting dienen de aangehaalde gegronde redenen strikt beoordeeld te worden.
Voorz. Kh. Leuven, 03/12/2015, R.A.B.G., 2017/8, p. 601-606:
(G.M. BVBA, G.M.S. NV / V.C.H., G.S. BVBA - Rolnr.: A/15/02159)
Gelet op de bepalingen inzake de wet op het taalgebruik in gerechtszaken;
Gelet op de inleidende dagvaarding op 5 november 2015 betekend ten verzoeke van de BVBA G.M. en de NV G.M.S. lastens de heer V.C.H. en de BVBA G.S.;
Gehoord partijen bij monde van hun raadslieden op de zitting van 24 november 2015;
Gezien de conclusie van eerste verweerder en het bundel met stukken van eisers.
Arie Van Hoe, De vordering tot uittreding in groepsverband, RABG 2012/9, 568.
Rechtspraak
• Hof van Cassatie, 1e Kamer – 21 maart 2014, RW 2014-2015, 1611
Begrip gegronde redenen tot gedwongen overdracht aandelen: De vordering tot gedwongen overdracht van aandelen in de zin van art. 636, eerste lid W.Venn., vereist de aanwezigheid van gegronde redenen, die van dien aard moeten zijn dat het behouden in de vennootschap van de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevorderd, de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt.
Tekst arrest:
AR nr. C.13.0248.F
D.G. t/ G.M. en NV F.E.
I. Rechtspleging voor het Hof
Het cassatieberoep is gericht tegen een arrest van het Hof van Beroep te Brussel van 27 september 2012.
…
III. Beslissing van het Hof
Beoordeling
...
Derde middel
Tweede onderdeel
Art. 636, eerste lid W.Venn. bepaalt dat één of meer aandeelhouders die gezamenlijk effecten bezitten die 30% vertegenwoordigen van de stemmen verbonden aan het geheel van de bestaande effecten, of 20% indien de vennootschap effecten heeft uitgegeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen, of aandelen waarvan de nominale waarde of de fractiewaarde 30% van het kapitaal van de vennootschap vertegenwoordigt, om gegronde redenen in rechte kunnen vorderen dat een aandeelhouder zijn aandelen en alle converteerbare effecten in zijn bezit, die recht geven op inschrijving op of op omzetting in aandelen van de vennootschap, aan de eisers overdraagt.
Die gegronde redenen moeten van die aard zijn dat het behouden in de vennootschap van de aandeelhouder wiens uitsluiting wordt gevorderd, de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt.
Het arrest, dat de zes categorieën van grieven onderzoekt die de eiser de verweerder verwijt, overweegt (…) dat bepaalde grieven niet zijn aangetoond, dat bepaalde daden die de verweerder heeft gesteld en bepaalde procedures die hij heeft ingeleid geen oneigenlijk doel dienden, met name het benadelen van de vennootschap of de eiser, dat ze de belangen van de vennootschap bijgevolg niet hebben geschaad en dat de andere daden de vennootschap niet in gevaar hebben gebracht.
Zo overweegt het arrest, door een feitelijke beoordeling, dat geen van de door de eiser aan de verweerder verweten grieven zodanig zwaarwegend zijn dat het behouden van de verweerder in de vennootschap de fundamentele belangen of de continuïteit van de onderneming in gevaar brengt.
Het arrest, dat overweegt dat uit de “zes omstandigheden die volgens [de eiser] de gegronde redenen zijn op grond waarvan [de verweerder] kan worden uitgesloten”, “noch afzonderlijk noch in hun geheel beschouwd, kan worden afgeleid dat het gedrag of de persoonlijkheid [van de verweerder] een onverantwoord gevaar voor de [verweerster] vormt”, schendt art. 636 W.Venn. niet.
Het onderdeel kan niet worden aangenomen.
...