Het orgaan van dagelijks bestuur

HET ORGAAN VAN DAGELIJKS BESTUUR

Het orgaan van dagelijks bestuur speelt een hoofdrol in vele Belgische vennootschappen. Het is dan ook vreemd te moeten vaststellen dat de laatste jaren bijna niets is gepubliceerd over dit onderwerp. Bovendien behandelen de meeste publicaties deelaspecten van het dagelijks bestuur en zijn ze verspreid over vele tijdschriften.

Bedoeling van de auteur in deze bijdrage bestaat er dan ook vooral in een korte, actuele tekst te schrijven, die inzicht geeft in de diverse aspecten van het dagelijks bestuur.

I. Het dagelijks bestuur in de naamloze vennootschap

1. De raad van bestuur van de naamloze vennootschap vormt, behoudens statutaire afwijking (art. 54, vierde lid, Venn. W.), een college dat beslist volgens de regels van de beraadslagende organen.

2. Voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bestaat in de Vennootschappenwet geen orgaan van dagelijks bestuur. II. Juridische kwalificatie van het orgaan van dagelijks bestuur

3. In de interne rechtsbetrekking is het orgaan van dagelijks bestuur een lasthebber van de algemene vergadering of van de raad van bestuur,

4. Ten opzichte van derden is de persoon of het college waaraan het dagelijks bestuur is opgedragen, een orgaan van de vennootschap dat aldus de bevoegdheid heeft om de vennootschap extern te vertegenwoordigen

III. De omvang van het dagelijks bestuur

5. Het begrip «dagelijks bestuur» is niet in de Vennootschappenwet bepaald.

In een arrest van 17 september 1968 heeft het Hof van Cassatie voor het eerste definitief de stelling ingenomen dat het dagelijks bestuur de daden omvat die behoren tot de normale courante exploitatie van een onderneming.

6. De bepaling van de omvang van het dagelijks bestuur is een feitenkwestie waarover elke rechter a posteriori zal dienen te oordelenIV. De benoeming

7. De wijze van benoeming van het orgaan van dagelijks bestuur wordt krachtens art. 63, tweede lid, Venn. W. in beginsel in de statuten bepaald

8. Bij stilzwijgen van de statuten kan men in de N.V. een orgaan van dagelijks bestuur benoemen

9. Behoudens andersluidende statutaire bepaling kan onverschillig welke persoon tot dagelijks bestuurder benoemd worden.

10. Het orgaan van dagelijks bestuur is niet noodzakelijk eenhoofdig

11. Bij de benoeming van de dagelijkse bestuurders moet rekening gehouden worden met de wettelijke voorschriften die verbodsbepalingen en overenigbaarheden hebben ingevoerd en waardoor aan bepaalde personen het recht is ontzegd zich met het bestuur van vennootschappen in te laten (K.B. van 24 oktober 1934, B.S., 27 oktober 1934

12. Er dient in de praktijk op gelet te worden dat er bij de benoeming van het orgaan van dagelijks bestuur expliciet sprake is van «dagelijks bestuurder».

14. De benoeming van de dagelijks bestuurder dient openbaar gemaakt te worden (art. 63, tweede lid, Venn. W.;

• infra X).

V. Cumulatie van de functie van dagelijks bestuurder met die van bediende en de dagelijks bestuurder — bestuurder

14. Traditioneel werd unaniem aanvaard dat het dagelijks bestuur niet kan worden uitgeoefend in het kader van een arbeidsovereenkomst.

15. Bij arrest van 22 januari 1981 zette het Hof van Cassatie zich duidelijk af tegen die stelling.

16. Sedert het cassatiearrest van 28 mei 1984 wordt aangenomen dat ook een bestuurder het dagelijks bestuur van de vennootschap kan waarnemen in het kader van een arbeidsovereenkomst met de vennootschap, mits aan bepaalde voorwaarden is

17. Sedert het cassatiearrest van 28 mei 1984 mag met adv.-gen. Lenaerts worden aangenomen dat, in tegenstelling tot de klassieke leer, het ongevraagd ontslag van een bestuurder volgens art. 53 Venn. W., niet noodzakelijk meebrengt dat zijn opdracht van dagelijks bestuur wordt beëindigd

18. Om uit te maken of het dagelijks bestuur effectief in het kader van een arbeidsovereenkomst wordt uitgeoefend, is er een band van ondergeschiktheid vereist.

19. combinatie dagelijks bestuur-arbeidsovereenkomst

20. de dagelijks bestuurder die de arbeidsrechtelijke bescherming met de statutaire bescherming wil

VI. De bevoegdheid van het orgaan van dagelijks bestuur

21. Er dient een onderscheid gemaakt te worden tussen de interne bestuursbevoegdheid en de externe vertegenwoordigingsmacht van de dagelijks bestuurder).

22. Naast de interne bestuursbevoegdheid, heeft de dagelijks bestuurder de bevoegdheid om te handelen in naam en voor rekening van de vennootschap

23. Het is hierbij nochtans vereist dat de dagelijks bestuurder zijn hoedanigheid laat blijken aan zijn wederpartij zodat deze ervan mag uitgaan dat de persoon waarmee hij contracteert, zich niet persoonlijk verbindt

24. De dagelijks bestuurder dient zijn externe vertegenwoordigingsbevoegdheid uit te oefenen binnen de «sfeer van het dagelijks bestuur

25. In de oprichtingsakte of statuten van een naamloze vennootschap of in de akte van benoeming van het orgaan van dagelijks bestuur wordt regelmatig opgesomd welke bevoegdheden tot het dagelijks bestuur worden gerekend

26. De hierboven besproken wettelijke beperking van het dagelijks bestuur belet niet dat aan de dagelijks bestuurder een ruimere bevoegdheid wordt toegewezen krachtens bijzondere lastgeving

27. theorie van de schijnleer

28. De statuten en andere contracten kunnen beperkingen aanbrengen aan de bevoegdheden van het orgaan van dagelijks bestuur.

29. Ondanks de letter van de wet neemt de rechtsleer aan dat de niet-naleving van de interne bevoegdheidsbeperkingen door de dagelijks bestuurder in bepaalde gevallen toch tegengeworpen kan worden aan derden, met name wanneer de derde-wederpartij «te kwader trouw» is.

30. De vraag rijst of, wanneer het dagelijks bestuur wordt opgedragen aan een bestuurder, zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid wordt beperkt tot het dagelijks bestuur, dan wel of hij over de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid beschikt?

31. De benoeming van een dagelijks bestuurder ontneemt aan de raad van bestuur zijn algemene bestuursbevoegdheid niet.

32. Art. 63 Venn. W. bepaalt dat het dagelijks bestuur van de vennootschap, alsook de vertegenwoordiging wat dat bestuur betreft, kan worden opgedragen aan meerdere personen.

33. De vennnootschap is verbonden door de handelingen van het orgaan van dagelijks bestuur, die het statutair doel overschrijden

VII. De bezoldiging

34. De regeling van de bezoldiging van het orgaan van dagelijks bestuur wordt in beginsel in de statuten bepaald

35. Met betrekking tot de vraag of de functie van dagelijks bestuurder in principe bezoldigd of kosteloos wordt uitgeoefend, kan verwezen worden naar de rechtspraak en rechtsleer aangaande de bezoldiging van de bestuurders van een vennootschap.

36. De bezoldiging van de dagelijks bestuurder kan bestaan uit een vast bedrag of uit een veranderlijke bezoldiging, zoals een percentage op de omzet of het resultaat.

37. Het orgaan van dagelijks bestuur heeft recht op bezoldiging in verhouding tot de periode van uitoefening van zijn functie.

38. De bezoldiging die wordt toegekend aan het orgaan van dagelijks bestuur, mag niet verward worden met het begrip loon, als omschreven in het arbeidsrecht.

VIII. De aansprakelijkheid

39. Volgens artikel 63, derde lid, Venn. W. wordt «de aansprakelijkheid uit hoofde van het dagelijks bestuur bepaald overeenkomstig de algemene regels van de lastgeving

40. De interne aansprakelijkheid van de dagelijks bestuurder ten aanzien van de vennootschap wordt geregeld in artikel 1992 B.W., dat bepaalt dat «de lasthebber aansprakelijk is (...) voor zijn schuld in de uitvoering van zijn opdracht».

41. De dagelijks bestuurder is niet persoonlijk gehouden voor de schulden die door hem, in naam en voor rekening van de vennootschap, op vertegenwoordigingsbevoegde wijze zijn aangegaan.

42. Verjaring

43. Aansprakelijkheid leden van de raad van bestuur

IX. De duur van de opdracht en het ontslag

44. Duur van de opdracht van het orgaan van dagelijks bestuur

45. Einde opdracht van dagelijks bestuur.

46. Wie ontslaat het orgaan van dagelijks bestuur?

47. Het ontslag van het orgaan van dagelijks

48. In de statuten bestaat er de grootste contractuele vrijheid wat het ontslag van het orgaan van dagelijks bestuur betreft.

49. Indien de statuten niets regelen omtrent het vrijwillig ontslag en de herroeping van de opdracht van het orgaan van dagelijks bestuur, wordt dit beheerst door de algemene principes van de lastgeving.

50. Het principe van de «ad nutum»-herroepbaarheid van het dagelijks bestuur is slechts een suppletieve regel

51. Zware fout

52. Dagelijks bestuur in ondergeschikt verband - opzeggingstermijnen -vergoedingen van het arbeidsrecht

53. Traditioneel werd aangenomen dat het orgaan van dagelijks bestuur dat tevens bestuurder is, steeds «ad nutum» door de algemene vergadering kan worden afgezet

X. Openbaarmaking

54. De benoeming alsook de ambtsbeëindiging van het orgaan van dagelijks bestuur dienen openbaar gemaakt te worden

56. De sanctie van het niet-naleven van de bepalingen betreffende de openbaarmaking

57. Na de vervulling van de formaliteiten van de openbaarmaking betreffende het orgaan van dagelijks bestuur, kan een eventuele onregelmatigheid in de benoeming (benoeming door een niet-bevoegd orgaan, benoeming in strijd met een statutaire bepaling enz.) niet meer aan derden worden tegengeworpen, tenzij de vennootschap aantoont dat die derden daarvan kennis droegen

58. Overlijden van het orgaan van dagelijks bestuur

XI. Slotbeschouwing

Bronvermeldingen:

• Ronse, J., Algemeen deel van het vennootschapsrecht, Acco Leuven, 1975, 391.

• Van Ryn, J. en Heenen, J., Principes de droit commercial, II, • 38, nr. 938;

• Braeckmans, H., Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, 3, Kapitaalvennootschappen, U.I.A., Departement Rechten, 1991, 397.

• Van Ryn, Principes de droit commercial, I, 409, nr. 644;

• Nudelhole, S.J., «Délégation à la gestion journalière de la société anonyme et contrat d‘emploi», noot onder Cass., 22 januari 1981, R.C.J.B., 1981, 509, nr. 10;

• Nelissen-Grade, J.M., Cursus vraagstukken van vennootschapsrecht, K.U.L., Leuven, 1994-1995, 2.

• Resteau, C., Benoit-Moury, A. en Gregoire, A., Traité des Sociétés Anonymes, II, Ed. Swinnen H., 1982, nr. 1098

• Foriers, P.A., «Le droit commun des intermédiaires commerciaux: courtiers, commissionnaires, agents», in Les intermédiaires commerciaux, Editions du Jeune Barreau, 1990, 34, nr. 8.

• Cass., 8 januari 1940, Pas., 1940, I, 2, noot R.H.;

• Cass., 7 september 1950, Pas., 1950, I, 846;

• Cass., 19 februari 1955, R.P.S., 1955, 139, nr. 4478, met concl. proc.-gen. Hayoit de Termicourt, en R.C.J.B., 1955, 295 met noot David, S.;

• Laga, H., «De Raad van State en het annulatieberoep ingesteld door een handelsvennootschap», T.R.V., 1988, 174, nr. 3;

• T‘Kint, J. en Gyselinck, R., Les sociétés anonymes. Guide pratique, Brussel, Larcier, 1975, nr. 238;

• Van Gerven, W., Algemeen Deel, in Beginselen van het Belgisch Privaatrecht, Standaard, Antwerpen/Utrecht, 497 e.v., nr. 152;

• Van Ommeslaghe, P. en Simont, L., «La notion de l‘organe statutaire et la répartition des pouvoirs par le conseil d‘administration. Les sociétés anonymes», R.C.J.B., 1964, 74-75;

• Van Ryn, J. en Dieux, X., «La responsabilité des administrateurs ou gérants d‘une personne morale à l‘égard des tiers», J.T., 1988, 401-404;

• Dalcq, R., Traité de la responsabilité civile, in Novelles, Droit civil, V/I, Brussel, Larcier, 1967, nr. 1349 e.v.;

• Vandeputte, R., Het aquiliaanse foutbegrip, in Aansprakelijkheidsrecht, Bocken, H. en Kruithof, R., (red.), Antwerpen, Maklu, 1983, 88;

• Vandenberghe, H. en Geelen, K., «Aansprakelijkheid van ziekenhuisorganen», Vl. T. Gez., 1989-90, 116.

• Ronse, J., Algemeen deel van het vennootschapsrecht, Acco Leuven, 1975, 392.

• Cass., 17 september 1968, R.P.S., 1970, 197, met noot;

• Arbh. Bergen, 20 december 1984, R.P.S., 1985, 165, en J.T., 1985, 286;

• Kh. Brussel, 16 februari 1966, R.P.S., 1967, 260;

• Lehrer, J., «La notion de gestion journalière. Recherche d‘une méthode», R.P.S., 1957, 71;

• Ronse, J., Nelissen-Grade, J.M., Van Hulle, K., Lievens, J., Laga, H., «Overzicht van rechtspraak (1978-1985). Vennootschappen», T.P.R., 1986, 916, nr. 64.

• Van Ommslaghe, P. en Dieux, X., «Examen de jurisprudence (1979-1990). Les sociétés commerciales», R.C.J.B., 1992, 127.

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», T.R.V., 1991, 420, nr. 7;

• Bottin, E., noot onder Cass., 18 juni 1954, R.P.S., 1957, 79.

• Demeur, P., noot onder Rb. Leuven, 21 november 1952, R.P.S., 1953, 323;

• Lehrer, J., «La notion de gestion journalière. Recherche d‘une méthode», R.P.S., 1957, 71.

• Cass., 28 september 1965, Pas., 1966, I, 129;

• Cass., 24 mei 1966, Pas., 1966, I, 1208;

• Cass., 7 maart 1969, R.P.S., 1969, 304;

• Cass., 20 mei 1969, R.P.S., 1971, 84;

• Cass., 19 mei 1972, R.W., 1972-73, 408;

• Cass., 17 oktober 1983, R.W., 1984-85, 1073;

• R.v.St., 19 januari 1967, R.P.S., 1968, 263;

• R.v.St., 17 september 1984, Pas., 1987, IV, 27;

• R.v.St., 7 maart 1986, R.P.S., 1986, 253;

• R.v.St., 26 juni 1987, T.B.P., 1988, 495;

• Brussel, 10 juni 1966, R.P.S., 1967, 238;

• Gent, 21 juni 1967, R.P.S., 1968, 167;

• Luik, 1 december 1969, R.P.S., 1971, 280;

• Arbh. Brussel, 5 mei 1976, R.P.S., 1976, 57;

• Brussel, 8 april 1976, R.G.A.R., 1976, nr. 9662;

• Arbh. Brussel, 23 augustus 1977, J.T.T., 1978, 72;

• Brussel, 27 april 1982, R.G.F., 1982, 214;

• Brussel, 2 maart 1983, R.P.S., 1983, 249;

• Bergen, 20 december 1984, R.P.S., 1985, 165-175;

• Arbh. Antwerpen, 10 januari 1991, T.R.V., 1991, 17, noot Laga,;

• Kh. Brussel, 26 mei 1965, R.P.S., 1965, 148;

• Kh. Brussel, 16 februari 1966, R.P.S., 1967, 360;

• Kh. Brussel, 8 juni 1980, B.R.H., 1981, 55;

• Laga, H., «De raad van state en het annulatieberoep ingesteld door handelsvennootschap», T.R.V., 1988, 179;

• Horsmans, G. en T‘Kint, F., «La société anonyme (1960-1972)», J.T., 1973, 438, nr. 32.

• Van Ryn, I, nr. 646, p. 410;

• J. Ronse, De vennootschapswetgeving 1973, Story-Scientia, 1973, 195, nrs. 363 en 196, nr. 366;

• C. Resteau, Traité des sociétés anonymes, tome II, Ed. Swinnen H., 1982, 230, nr. 1092;

• A. Benoit-Moury en P. Peltzer, «Le clair-obscur des pouvoirs de représentation des sociétés anonymes en droit belge», J.T., 1979, 440 e.v., nr. 13.

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, Story-Scientia, 1973, nr. 368.

• Van Bruystegem, B., in Rechten en plichten van bestuurders, Seminarie Ehsal van 16 oktober 1992, 44.

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, Story-Scientia, 1973, nr. 367.

• Vgl. Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», noot onder Antwerpen, T.R.V., 1991, 418;

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een vennootschap bij de uitoefening van een bestuurdersmandaat», T.R.V., 1993, 313, nr. 1;

• Van Gerven, D., en Wyckaert, M., «Kroniek Vennootschapsrecht 1992-1993», T.R.V., 1994, 425, nr. 72;

• Laga, H., «De uitoefening van een bestuurdersmandaat door een vennootschap», DAOR, nr. 27, 1993, 19.

• Van Bael, J., «Het dagelijks bestuur», in Praktische gids bestuurder N.V., ced.samson, Deel V, 5.2/1.

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, Story-Scientia, 1973, nrs. 385 e.v..

• Ronse, J., Van Hulle, K., Nelissen, J.M., Vanbruystegem, B., Overzicht van rechtspraak (1968-1977). Vennootschappen», T.P.R., 1978, 829, nr. 213;

• Van Ryn, J. en Van Ommeslaghe, P., «Examen de jurisprudence (1957-1960). Les sociétés commerciales», R.C.J.B., 1962, 398-399, nr. 37.

• Cass., 22 januari 1981, R.C.J.B., 1981, 495, met noot Nudelhole, S.J.;

• Arbh. Brussel, 24 oktober 1983, J.T.T., 1984, 62, met noot;

• Jamoulle, M., Le contrat de travail, I, Luik, Faculté de Droit, d‘Economie et de Sciences Sociales de Liège, 1982, pp. 210-211, nr. 157;

• Engels, C., Het ondergeschikt verband naar Belgisch arbeidsrecht, Brugge, Die Keure, 398, e.v.

• Cass., 22 januari 1982, R.C.J.B., 495 e.v., met noot Nudelhole, S.J., «Délégation à la gestion journalière de la société anonyme et contrat d‘emploi», 517, nr. 17.

27 Cass., 20 oktober 1976, R.W., 1976-77, 2483;

• Cass., 22 januari 1981, R.C.J.B., 1981, 495 e.v., met noot Nudelhole, S.J., l.c., 517, nr. 17;

• Van Ryn, J. en Van Ommeslaghe, P., «Examen de jurisprudence. Les sociétés commerciales», R.C.J.B., 1981, 368, nr. 55;

• Steyaert, J., De Arbeidsovereenkomst, in A.P.R., 42, nr. 68.

• Cass., 28 mei 1984, R.W., 1984-85, 333, met concl. adv.-gen. Lenaerts, eerste zaak;

• Cass., 30 mei 1988, T.B.H., 1989, 156 en J.T.T., 1989, 126, met opm. en R.W., 1988-89, 539.

• Cass., 28 mei 1984, R.W., 1984-85, 333, met concl. adv.-gen. Lenaerts;

• Nudelhole, S.J., «Délégation à la gestion journalière de la société anonyme et le contrat d‘emploi», noot onder Cass., 22 januari 1981, R.C.J.B., 1981, 581;

• Simonart, V., «Le contrat de management. Aspects de droit des obligations et de droit des sociétés», T.B.H., 1991, 1064.

• Geens, K. en Laga, H., «Overzicht van rechtspraak (1986-1991). Vennootschappen», T.P.R., 1993, nr. 131;

• Contra: Van Ommeslaghe, P. en Dieux X., «Examen de jurisprudence (1979-1990). Les sociétés commerciales», R.C.J.B., 1992, 119.

• Cass., 7 september 1950, Pas., 1950, I, 846

• Cass., 28 mei 1984, R.W., 1984-85, 333, met concl. Lenaerts, eerste zaak;

• Nelissen-Grade, J.M., Cursus vraagstukken van vennootschapsrecht, K.U.L., Leuven, 1994-1995, 25.

• Cass., 15 februari 1982, R.W., 1982-83, 2210;

• Cass., 13 april 1992, J.T.T., 1992, 217.

• Arrbrb. Brussel, 28 oktober 1992, J.T.T., 1994, 10.

• Arbrb. Brussel, 28 oktober 1992, J.T.T., 1994, 10;

• Van Gerven, D. en Wyckaert, M., «Kroniek vennootschapsrecht 1994-1995», T.R.V., 1995, 490.

• Van Ommeslaghe, P., Droit des obligations, I, Brussel, P.U.B., 1985/156;

• Van Gerven, D. en Wyckaert, M., «Kroniek vennootschapsrecht 1994-1995», T.R.V., 1995, 490;

• Arbrb. Brugge, 28 december 1994, A.J.T., 1994-95, 307, met noot. Tegen dit vonnis werd hoger beroep aangetekend.

• Cass., 2 maart 1982, Pas., I, 860.

• Geens, K., «Beschermingsconstructies: enkele recente evoluties», in Openbaar bod en beschermingsconstructies, Biblo, Kalmthout, 1990, 81.

• Laga, H., «De Raad van State en het annulatieberoep ingesteld door een handelsvennootschap», T.R.V., 1988, 173, nr. 3.

• Van Ommeslaghe, P. en Dieux, X., l.c., 649 e.v., nr. 32.

• Luik, 25 juni 1981, R.P.S., 1982, 86.

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», noot onder Antwerpen, T.R.V., 1991, 418 e.v.;

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, 199 e.v., nr. 374;

• Simont, L., «La loi du 6 mars 1973 modifiant la législation relative aux sociétés commerciales», R.P.S., 1974, 54, nrs. 52 en 53.

• Van Ryn, J. en Van Ommeslaghe, P., «Examen de jurisprudence. Les sociétés commerciales», R.C.J.B., 1981, 397.

• Cass., 6 februari 1953, R.P.S., 1953, 224;

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», noot onder Antwerpen, T.R.V., 1991, 418 e.v.;

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, Story-Scientia;

• T‘Kint, J., «A propos de la délégation de pouvoir excédant la gestion journalière», R.P.S., 1968, 257;

• Fredericq, L., Traité, V, nr. 459;

• Van Ryn, J., Principes, I, 1e ed., 1954, nr. 649.

• Luik, 21 maart 1944, R.P.S., 1953, 230,

• Kh. Brussel, 29 februari 1980, R.P.S., 1980, 192;

• Kh. Brussel, 8 juni 1980, B.R.H., 1981, 81;

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», noot onder Antwerpen, T.R.V., 1991, 418 e.v.;

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, 199 e.v., nr. 374;

• Nelissen, J.M., «Problemen van bestuur en vertegenwoordiging in de naamloze vennootschap», T.P.R., 1967, 135.

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», noot onder Antwerpen, T.R.V., 1991, 420, nr. 7.

• Arbh. Brussel, 23 augustus 1977, J.T.T., 92;

• Ronse, J., Nelissen-Grade, J.M., Van Hulle, K., Lievens, J., Laga, H., l.c., 190;

• Stijns, S. en Callens, P., «Over tijdelijke vennootschappen en (schijn)-vertegenwoordiging», T.R.V., 1989, 73 e.v., nrs. 13 e.v., met verwijzingen aldaar;

• Callens, P. en Stijns, S., «Schijnvertegenwoordiging: een keerpunt!», T.R.V., 1989, 542 e.v.

• Brussel, 2 maart 1983, R.P.S., 249;

• Laga, H., «De Raad van State en het annulatieberoep ingesteld door een handelsvennootschap», T.R.V., 1988, 179;

• Ronse, J., Nelissen-Grade, J.M., Van Hulle, K., Lievens, J. en Laga, H., «Overzicht van rechtspraak (1978-1985). Vennootschappen», T.P.R., 1986, 916, nr. 64;

• Foriers, P.A., «Les contrats commerciaux. Chronique de jurisprudence (1970-1980)», T.B.H., 1983, 157;

• Gent, 21 juni 1967, R.P.S., 1968, 167.

• Van Ryn, J., Principes, I, 1e ed., 1954, nr. 685;

• Horsmans, G. en T‘Kint, F., «La société anonyme (1960-1072)», J.T., 1973, 439, nrs. 39-40.

• Ronse, J., Nelissen-Grade, J.M., Van Hulle, K., Lievens, J. en Laga, H., l.c., 916, nr. 65.

• Cass., 6 februari 1953, R.P.S., 1953, 224, met conclusie eerste adv.-gen. Hayoit de Termicourt;

• Brussel, 10 juni 1966, J.T., 1967, 60;

• Geens, K. en Laga, H., «Kroniek vennootschapsrecht 1991», T.R.V., 1992, 526, nr. 47.

• Benoit-Moury, A., noot onder R.v.St., 3 augustus 1984, R.P.S., 1985, nr. 6319.

• Laga, H., «De Raad van State en het annulatieberoep ingesteld door een handelsvennootschap», T.R.V., 1988, 173, nr. 3.

• Rb. Brussel, 26 juli 1974, R.P.S., 1974, 195 en Rev. Not., 1975, 98, met noot R.D.;

• ‘T Kint, J., «Un aspect décevant de la loi du 6 mars 1973», R.P.S., 1973, 204 e.v..

• Brussel, 2 maart 1983, R.P.S., 1983, 249.

• Geelhand, N., «De externe vertegenwoordigingsmacht van de organen van de vennootschap (art. 54, lid 3 en 130, lid 3 Venn. W.)», T.R.V., 1994, (63), 65, voetnoot nr. 12, met verwijzingen naar rechtsleer.

• Van Houtte, J., Sociétés à responsabilité limitée, in Répertoire Notarial, deel XII, boek IV, Brussel, Larcier, losbl., 1989, nr. 279-9, p. 184.

• Simont, L., «La loi du 6 mars 1973 modifiant la législation relative aux sociétés commerciales», R.P.S., 1979, 1, p. 43, nr. 44;

• Benoit-Moury, A. en Peltzer, P., «Représentation de la société anonyme depuis la première directive européenne de coordination du droit des sociétés. Essai de synthèse et solutions pratiques», R.P.S., 1977, nr. 5.932, (57), nr. 38, p. 91;

• , «L‘adaptation de la législation belge à la première directive de la C.E.E. relative aux sociétés. Commentaire de la loi du 6 mars 1973», J.T., 1974, 131, nr. 26;

• Lievens, J., «De zaakvoerder», in De BVBA in de praktijk, Antwerpen, Kluwer, 1978, nr. 1.6.2.2., pp. 14-15.

• Van Ommeslaghe, P., «La première directive du Conseil du 9 mars 1968 en matière de sociétés», Cah. dr. Eur., 1969, (495), 632, nr. 32;

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, 171, nr. 326;

• Laga, H., «Artikel 60 van de vennootschappenwet», T.R.V., 1993, 140.

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, 204, nr. 383;

• Sluyts, «Aanpassing van de vennootschapswetgeving aan de Eerste E.E.G.-Richtlijn», R.W., 1973-74, 353.

• Ronse, J., Nelissen-Grade, J.M., Van Hulle, K., Lievens, J. en Laga, H., l.c., 1009, nr. 173.

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», noot onder Antwerpen, T.R.V., 1991, 418 e.v., nr. 8.

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», noot onder Antwerpen, T.R.V., 1991, 421, nr. 8;

• Simont, L., «La loi du 6 mars 1973 modifiant la législation relative aux sociétés commerciales», R.P.S., 1974, 56-57, randnr. 55;

• Benoit-Moury, A. en Peltzer, P., «Représentation de la société anonyme», R.P.S., 1977, 85, randnr. 32;

• Braeckmans, H., Vennootschappen, verenigingen en stichtingen, 3. Kapitaalvennootschappen, U.I.A., Departement Rechten, 1991, 399-400.

• Olivier, H. en Bonte, J.P., Vademecum van de bestuurder van naamloze vennootschappen, Creadif, 1992, nr. 258.

• Coppens, P., «La comparution en personne des sociétés commerciales et la controverse issue de l‘art. 728 du Code judiciaire», R.P.S., 1970, 153.

• Laga, H., «De vertegenwoordiging van een N.V. als zaakvoerster in een V.O.F.», noot onder Antwerpen, T.R.V., 1991, 418 e.v.

• Brussel, 2 januari 1904, Pas., 1904, II, 309, eerste kolom, laatste alinea;

• Brussel, 19 mei 1954, R.P.S., 1956, 153 e.v., nrs. 4583 en 4584;

• Fredericq, Traité de droit commercial belge, V., nr. 457;

• Nelissen-Grade, J.M., Cursus vraagstukken van vennootschapsrecht, K.U.L., Leuven, 1994-1995, 22;

• Henrion, M.L., «Le curateur et la rémunération des dirigeants de société», J.T., 1986, 277;

• Foriers, P.A., «Chronique de jurisprudence (1970-1980) — Les contrats commerciaux» T.B.H., 1983, 146-154;

• Paulus, C. en Boes, M., «De recente cassatierechtspraak in verband met de lastgeving», in Liber Amicorum Fredericq Dumon, 209;

• Fredericq, Traité de droit commercial belge, V, nr. 419;

• Henrion, M.L., «Le curateur et la rémunération des dirigeants de société», J.T., 1986, 277.

• Van Ryn, J., en Dieux, X., «La responsabilité des administrateurs ou gérants d‘une personne morale à l‘égard des tiers», J.T., 1988, 401 e.v.

• Van Gerven, D. en Wyckaert, M., «Kroniek Vennootschapsrecht 1992-1993», T.R.V., 1994, 435-436, nr. 101.

• J. Ronse, K. Van Hulle, J.-M., Nelissen, B. van Bruystegem, «Overzicht van rechtspraak (1968-1977). Vennootschappen,», T.P.R., 1978, 829 nr. 214.

•Foriers, P.A., «Le droit commun des intermédiaires commerciaux: courtiers, commissionnaires, agents», Les intermédiaires commerciaux, Editions du Jeune Barreau, 1990, 47, nr. 27.

• Resteau, C., Benoit-Moury, A. en Gregoire, A., o.c., 305-306, nr.1120.

• Luik, 25 juni 1982, R.P.S., 1982, 86;

• Van Ryn, J. en Dieux, X., «La responsabilité des administrateurs, ou gérants d‘une personne morale à l‘égard des tiers», J.T., 1988, 401 e.v.

• Cass., 7 sept. 1950, R.P.S., 1951, 114;

• Coipel, M., Dispositions communes à toutes les formes de sociétés commerciales, nr. 284, 3°, en nr. 388;

• Ronse, J., Algemeen deel van het vennootschapsrecht, Leuven, Acco, 432.

• Resteau, C., Benoit-Moury, A. en Gregoire, A., Traité des Sociétés Anonymes, II, Ed. Swinnen H., 1982, nr. 1123.

• Luik, 1 december 1969, R.P.S., 1971, 280.

• Van Bruystegem, B., in Rechten en plichten van bestuurders, Seminarie EHSAL van 16 oktober 1992, 58 e.v.

• Ronse, J., De vennootschapswetgeving 1973, nr. 368, 197;

• Horsmans, G. en T‘Kint, F., «La société anonyme (1960-1972)», J.T., 1973, 438, nr. 32;

• Nelissen-Grade, J.M., Cursus vraagstukken van vennootschapsrecht, K.U.L., Leuven, 1994-1995, 22.

• Van Gerven, D., «De herroeping van een gedelegeerd bestuurder van een N.V.», noot onder Kh. Brussel, T.R.V., 1994, 112-113, nr. 7.

• Van Gerven, D., «De herroeping van een gedelegeerd bestuurder van een N.V.», noot onder Kh. Brussel, T.R.V., 1994, 113, nr. 8.

• Kh. Brussel, 8 december 1983, R.P.S., 1984, 68, met noot;

• Herbots, J.H. en Pauwels, C., «Overzicht van rechtspraak (1982-1987). Bijzondere overeenkomsten», T.P.R., 1989, 1413, nr. 480.

• Van Gerven, D., «Kan het ad nutum-karakter van de opdracht van bestuurder in een N.V. worden afgezwakt? Enkele woorden over het ontslag van bestuurders in een N.V.», T.R.V., 1988, 49.

• Van Gerven, D. en Wyckaert, M., «Kroniek Vennootschapsrecht 1992-1993», T.R.V., 1994, 441, nr. 116.

• Cass., 26 febr. 1885, Pas., 1885, 85;

• Cass., 13 jan. 1968, Pas., 1938, I, 6;

• De Page, H., Traité élémentaire de droit civil belge, Brussel, Bruylant, 1975, V, 463;

• Van Bruystegem, B., in Rechten en plichten van bestuurders, Seminarie Ehsal van 16 oktober 1992, 58 e.v.;

• Foriers, P.A., «Le droit commun des intermédiaires commerciaux: courtiers, commissionnaires, agents», in Les intermédiaires commerciaux, Editions du Jeune Barreau, 1990, 88, nr. 82 e.v.

• Van Eeckhoutte, W., «Het sociaal statuut van de beheerder», in N.V. in de praktijk, Beheydt, B., Goetschalckx, H., e.a., (red.) Antwerpen, Kluwer Rechtswetenschappen, losbl., III, 4.2-2.

• Cass., 24 april 1845, Pas., 1846, I, 484.

• Van Gerven, D., «De herroeping van een gedelegeerd bestuurder van een N.V.», T.R.V., 1994, 113, nr. 10, met verwijzing naar Stijns, S., De gerechtelijke en de buitengerechtelijke ontbinding van wederkerige overeenkomsten naar Belgisch recht, doctoraatsthesis K.U. Leuven, 1993, 475-522;

• Van Gerven, D., «De herroeping van een gedelegeerd bestuurder van een N.V.», noot onder Kh. Brussel, T.R.V., 1994, 113, nr. 10.

• Cass., 30 mei 1988, R.W., 1988-89, 539 en T.B.H., 1989, 156, met noot;

• Engels, C., Het ondergeschikt verband naar Belgisch arbeidsrecht, Brugge, Die Keure, 403;

• Van Gerven, D., «De herroeping van een gedelegeerd bestuurder van een N.V.», T.R.V., 1994, 113, nr. 9;

• Van Gerven, D. en Wyckaert, M., «Kroniek Vennootschapsrecht 1992-1993», T.R.V., 1994, 426, nr. 74;

• Simont, L., «La jurisprudence de la Cour de cassation et l‘évolution de droit commercial», DAOR, nr. 26, 1993, 127, en de aldaar aangehaalde cassatierechtspraak.

• Van Bael, J., «Het dagelijks bestuur», in Praktische gids bestuurder N.V., Ced.Samson, V, Hfdst. 3, 2;

• Van Ryn, J., Principes, 1, 1954, nr. 648;

• Simont, L., «La loi du 6 mars 1973 modifiant la législation relative aux sociétés commerciales», R.P.S., 1974, 53.

• Cass., 28 mei 1984, R.W., 1984-85, 333, met noot adv.-gen. Lenaerts;

• Beaufils, N., «Cumul mandat social — contrat de travail», J.T.T., 1990, 245.

• Geens, K., «Beschermingsconstructies, enkele recente evoluties», in Openbaar bod en beschermingsconstructies, Biblo, Kalmthout, 1990, 81;

• Van Bruystegem, B., o.c., 58 e.v.

• Cass., 28 mei 1984, R.W., 1984-85, 333, met noot adv.-gen. Lenaerts;

• Cass., 30 mei 1988, T.B.H., 1989, 156, met noot.

• Ronse, J., Nelissen-Grade, J.M., Van hulle, K., Lievens, J. en Laga, H., «Overzicht van rechtspraak (1978-1987). Vennootschappen», T.P.R., 1986, 1023;

• Benoit-Moury, A., «Clauses statutaires et pouvoirs des organes sociaux», Ann. dr. Liège, 1976, 270;