Een slapende vennootschap is een vennootschap zonder activiteit. Al kan er vrijstelling gevraagd worden van de sociale zekerheidsbijdragen voor de zaakvoerder, toch blijven de ffinanciële en administratieve verplichtingen doorwegen en is het vaak onhoudbaar om de vennootschap in leven te houden.
Zoals de vennootschap rechtspersoonlijkheid verwerft bij haar oprichting kan haar leven ook ophouden te bestaan en dit door:
• het verstrijken van de duur waarvoor de vennootschap werd opgericht.
• door overname of fusie
• door splitsing
• door faillissement
• door vereffening
De klassieke vereffening van een vennootschap is een dure omslachtige procedure. Voor slapende vennootschappen die geen schulden hebben werd daarom voorzien in een eenvoudige goedkope vereffening van de vennootschap.
Ingevolge het wetboek van vennootschappen werd voorzien in een goedkope vereenvoudigde wijze om tot vereffening van een vennootschap zonder schulden over te gaan.
Ingevolge art. 184 §5 van het wetboek van Vennootschappen is de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel bevoegd tot homologatie over te gaan van de benoeming van een vereffenaar, waarbij een secundaire vereffenaar mag voorgesteld worden, lees een voorgestelde vereffenaar indien de rechtbank de eerst voorgestelde vereffenaar niet zou aanvaarden.
Voorwaarden:
Alternatieve ontbinding vennootschappen:
1. Het verdwijnen van de slapende vennootschap
Art. 182 W. Venn.stelt dat de Rechtbank van Koophandel onmiddellijk de afsluiting van de vereffening kan uitspreken, wanneer deze gevat wordt met een vraag tot ontbinding van vennootschappen die gedurende drie opeenvolgende boekjaren geen jaarrekening hebben neergelegd. Dit is aldus een techniek om slapende vennootschappen uit het rechtsverkeer te verwijderen
“ Art. 182 § 1. Op verzoek van elke belanghebbende of van het openbaar ministerie, dan wel na mededeling door de kamer voor handelsonderzoek krachtens artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank de ontbinding uitspreken van een vennootschap die haar verplichting om haar jaarrekening overeenkomstig de artikelen 98 en 100 neer te leggen niet is nagekomen.
In geval van mededeling door de kamer voor handelsonderzoek kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn uitspreken, waarbij zij het dossier voor opvolging terugverwijst naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding uitspreken.
In geval van een verzoek van een belanghebbende of het openbaar ministerie kent de rechtbank een regularisatietermijn toe van minimaal drie maanden, en verwijst het dossier voor opvolging naar de kamer voor handelsonderzoek. Na afloop van de termijn doet de rechtbank uitspraak op verslag van de kamer voor handelsonderzoek.
De vordering tot ontbinding bedoeld in deze paragraaf kan slechts worden ingesteld na het verstrijken van een termijn van zeven maanden te rekenen van de datum van afsluiting van het boekjaar.
Die vordering wordt ingesteld tegen de vennootschap.
§ 2. Ingevolge mededeling door de kamer voor handelsonderzoek op grond van artikel 12, § 5, van de wet van 31 januari 2009 betreffende de continuïteit van de ondernemingen, kan de rechtbank hetzij een regularisatietermijn toekennen en het dossier voor opvolging terug verwijzen naar de kamer voor handelsonderzoek, hetzij de ontbinding van een vennootschap uitspreken :
1° wanneer die vennootschap ambtshalve werd geschrapt met toepassing van artikel III.42, § 1, 5°, van het Wetboek van economisch recht;
2° indien zij ondanks twee oproepingen met dertig dagen tussentijd, waarvan de tweede per gerechtsbrief, niet voor de kamer voor handelsonderzoeken is verschenen;
3° indien de bestuurders of zaakvoerders ervan niet over de fundamentele beheersvaardigheden of niet over de beroepsbekwaamheid beschikken die voor de uitoefening van haar activiteit bij wet, decreet of ordonnantie worden opgelegd;
Deze ontbinding kan niet worden uitgesproken zolang er een procedure loopt inzake faillissement, gerechtelijke reorganisatie of ontbinding van de vennootschap.
§ 3. Nadat een dossier van de kamer voor handelsonderzoek is medegedeeld aan de rechtbank zoals bepaald bij paragraaf 1, of nadat een dossier is medegedeeld zoals bepaald bij paragraaf 2 en indien de voorzitter van de rechtbank van oordeel is dat het dossier verder behandeld moet worden, verzoekt de voorzitter van de rechtbank de griffier om de vennootschap op te roepen bij gerechtsbrief die de met redenen omklede beslissing van de kamer en de tekst van dit artikel bevat.
§ 4. De ontbinding heeft uitwerking vanaf de datum waarop zij is uitgesproken.
De ontbinding kan evenwel pas vanaf de bekendmaking van de bij artikel 74, 3°, voorgeschreven beslissingen onder de voorwaarden bepaald in artikel 67 aan derden worden tegengeworpen, behalve indien de vennootschap bewijst dat die derden voordien ervan op de hoogte waren.
§ 5. De rechtbank kan hetzij de onmiddellijke afsluiting van de vereffening uitspreken, hetzij de vereffeningswijze bepalen en een of meer vereffenaars aanwijzen. Wanneer de vereffening is beëindigd, brengt de vereffenaar verslag uit aan de rechtbank en legt hij, in voorkomend geval, aan de rechtbank een overzicht voor van de waarden van de vennootschap en van het gebruik ervan.
De rechtbank spreekt de afsluiting van de vereffening uit.
§ 6. In afwijking van paragraaf 5, kan de rechtbank beslissen om geen vereffenaar aan te wijzen indien geen enkele belanghebbende de aanwijzing van een vereffenaar vordert.
Elke belanghebbende kan binnen een jaar vanaf de bekendmaking van de ontbinding in het Belgisch Staatsblad de aanwijzing van een vereffenaar vorderen bij de rechtbank overeenkomstig artikel 184.
Bij gebreke van een vordering binnen deze termijn van een jaar, worden de schulden van de vennootschap van rechtswege als oninbaar beschouwd, komen de activa van rechtswege toe aan de Staat en wordt de vereffening geacht te zijn gesloten.
De griffie zorgt voor de bekendmaking van de sluiting van de vereffening in het Belgisch Staatsblad.
§ 7. De activa die na de sluiting van de vereffening aan het licht komen, worden in consignatie gegeven bij de Deposito- en Consignatiekas. De Koning bepaalt welke procedure moet worden gevolgd voor de consignatie van de activa en wat er met die activa moet gebeuren ingeval nieuwe passiva aan het licht komen.
Indien de activa evenwel later dan vijf jaar na de beslissing tot ontbinding aan het licht komen, komen zij van rechtswege toe aan de Staat.”
2. De ‘geruisloze fusie’
De geruisloze fusie betekent dat een moedervennootschap’ de activa en passiva overneemt van de ‘dochtervennootschap (676 W. Venn).
Art. 676. Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld :
1° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;
2° de rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.
3. Procedure op basis richtlijn Onckelinx: zogenaamde één-akte-vereffeningen.
De richtlijn Onckelinx laat toe om in één akte de vennootschap te ontbinden en de vereffening te sluiten ingeval er geen passiva zijn, er geen vereffenaar wordt benoemd, en alle aandeelhouders aanwezig zijn en instemmen. Deze procedure is inmiddels achterhaald door de wet 19 maart 2012 die het art. 184 van het wetboek vennootschappen heeft herschreven, inhoudende de vereenvoudigde vereffening van vennootschappen in één akte, procedure zoals op deze webpagina uitvoerig beschreven.